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律师岂是用来“打酱油”的

来源:上海证券报 日期:2011-08-22

  这大概也是沪深股市的一大特色:在企业IPO的中介“三剑客”利益链条中,由于证券律师在现有制度框架下的作用相对有限,因而只能挣点蝇头小利。

  自2009年9月A股IPO重启以来,两年时间里,平均每单A股IPO中介费用中,投行保荐最为肥缺,高达4808万元,会计师审计也能喝汤吃点肉,拿到307万元,而律师只有区区134万元,还不到投行的3%。

  同样是为企业上市造势,鸣锣开道,同样需要操劳两三年的时间,报酬差距却如此悬殊,说到底,还是因为眼下保荐通道是个稀缺资源,投行有能耐疏通保荐通道。物以稀为贵。一边是望穿秋水、苦熬上市的数以万计的拟IPO企业,一边是监管部门每年400家左右的发行计划,在中间穿针引线的便是投行。IPO名额越是紧缺,他们的作用就愈加重要,投行的身价也越来越高。而眼下证券律师这个行业却是僧多粥少,律师事务所的招牌满大街地挂着,上市企业根本不愁找不到有名的律师事务所。


  其实,那些拟上市公司心里很清楚,律师在企业IPO过程中的作用何尝不重要,律师担负着核查公司合法合规性经营的职责,并要在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。从申请到招股到上市,企业每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书,证券律师堪称资本市场“守门人”。但是相比投行,在绝大多数上市企业的心目中,证券律师的作用,无非是为企业上市的“合法性”作点“场面”上的事而已,再说,许多材料都可以“闭门造车”,只要“证明”企业没有违规劣迹就行。技术含量并不高,对项目的贡献不太大,但其角色又不可缺,律师在IPO链条中也就只能处于弱势了。

  这样的结果,直接导致了律师在企业IPO项目上愈演愈烈的价格战。即使本处在IPO中介利益链上的低端,弱肉强食、强者恒强的丛林法则依然主宰着行业竞争。这从一些大的律师事务所身上可见一斑。

  比如大名鼎鼎的国浩律师事务所是司法部批准组建的第一家律师集团事务所,在中国律师业居于领先地位,其IPO数量和收入一直是双料冠军。国浩专注于中小企业IPO业务,这让其市场份额大大提升。但这样一家“大店”现在也放下身段在竞争中“觅食”。国浩IPO项目平均收费低于行业平均数,每单仅收116万元。最为尴尬的是,今年6月22日上市的金城医药(300233,股吧)项目,国浩收费32万,创下行业今年以来的最低收费纪录。国信于2009年底保荐了洪涛股份(002325,股吧),在招股书中披露的预计律师费用是200万,但随后的上市公告书中,国浩只拿到22万。无论从机会成本和职业声望来说,都是令国浩相当尴尬的。

  在微薄利润空间的挤压之下,路越走越逼仄的律师们无奈之下琢磨出了“批发”的生存之道,“黏住”大投行,做IPO小贩,“批量承包”IPO项目,薄利多销,以此保证收入和市场份额。这样,IPO数量较多的几家投行便成了律师们的“批发”大户。

  还以国浩为例,A股IPO重启以来,国浩有三分之一业务是“批发”来的。国浩一直是国信证券的第一大律师合作伙伴,从国信证券的64个IPO项目中争取到了10个,国浩所用的正是“薄利多销”的策略,10个项目平均收费为107万元,比国信证券IPO项目125万元的律师收费的平均水平低8万元。无论如何,都还应看成是个双赢的选择。

  国浩同时还绑定了平安证券,是其第二大律师合作伙伴。在平安证券的72单项目中,国浩揽得了9单,平均每单律师费为92.5万,相比之下,平安证券所承销IPO项目平均每单律师费为109.6万,平均每单节省了17.1万元,平安何乐而不为?

  而律师事务所这样的批发业务大多还是靠深厚的人脉关系争取来的,其中的地缘优势不可忽视。俗话说,近水楼台先得月。这句话用在地处京城脚下的律师事务所身上最为合适。

  来自一份财经周报的统计数据显示,自沪深股市2009年IPO重启以来,地处北京的律师事务所承揽了633个项目中的355个,占比高达55.92%,而在114家参与IPO律师事务所中,有52家来自北京。

  虽说现在南方律师事务所的发展势头很旺,将会对北方律师事务所构成一定冲击,不过,就目前而言,业内普遍认为,北方律师事务所在企业IPO项目上的突出优势依然难以撼动。

  问题是,假如律师不能摆脱充当“打酱油”配角的处境,真正发挥其独立的“守门人”作用,又怎么能从根本上杜绝上市公司重大信息瞒报或财务造假之类的地雷引爆呢?

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