[摘  要]  有限责任公司章程的概述是从新《公司法》规定出发，对我国有限责任公司章程的内容、制定修改、登记公示
        三个方面进行论述。有限责任公司章程的内容根据其效力不同，分为绝对必要记载事项和任意记载事项。其中，公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人七项属于绝对必记载事项，股东会会议认为需要规定的其他事项属于任意记载事项。
        [关键词]  新公司法；有限责任公司；章程
        一、有限责任公司章程的内容
        根据新《公司法》规定，有限责任公司章程的内容根据其效力不同，分为绝对必要记载事项和任意记载事项。所谓绝对必要汜载事项是指公司章程必须记载，不记载或记载违法则章程无效的事项。任意记载事项是指在不违反法律、行政法规强制性规范的前提下，由章程制定者自主决定是否记载于公司章程十的事项。其中，公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人七项属于绝对必要记载事项，股东会会议认为需要规定的其他事项属于任意记载事项。
        (一)需在公司营业执照中载明的登记事项
        1．公司名称和住所。有限责任公司的股东可以选择公司名称，但选定后的名称在公司进行设立登记之初，应当经过企业名称预先核准，并且必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司可以自主决定营业地点，但公司章程中，公司应以其主要办事机构所在地为住所。
        2．公司经营范围。有限责任公司可以自主决定经营范围，并规定在公司章程中。但公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
        3．公司注册资本。有限责任公司股东可以自主决定公注册资本，除法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定外，不得低于人民币三万元。
        4。公司法定法定代表人。公司法定法定代表人依照公司章程的规定，同董事长、执行董事或者经理担任，美工依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
        （二）公司的股东与出资
        1．股东的姓名或者名称。股东设立有限责任公司的前提是自愿出资，但股东身份必须记载在公司章程中。对于隐名股东，我国新《公司法》没有相关规定。
        2．股东的出资方式、出资额和出资时间。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
        (三)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
        1．股东会的组成、职权与议事规则。有限责任公司股东会山全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。首次股东会会议由出资最多的股东召集各主持，依照新《公司法》规定行使职权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外股东会的议事方式和表决程序，定期会议召开时间，召开股东会会议，提前通知全体股东的期限由公司章程规定。
        2．董事会的产生、职权与议事规则。有限责任公司除一人有限责任公司外，设董事会的其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会决议的表决．实行一人一票：除此之外，董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定，董事长、副董事行的产生办法由公司章程规定。
        3．经理的聘任解聘与职责：有限责任公司可以设经理，经理对董事会负责，巾董事会决定聘任或者解聘，经现列席董事会会议：经理职权巾公司章程规定，没有规定的，适用《公司法》规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，不设董事会的，执行董事可以兼任公  司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
        4．监事会的组成、职权与议事规则。新《公司法》对于公司监事会的组成与职权规定也是比较严格的。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会、不设监事会的公司监事按照《公司法》行使职权，在法定职权以外公司章程可以规定监事负责的其他职权。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
        (四)股东会会议认为需要规定的其他事项
        1．对外提供担保。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。被担保人或者受被担保人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
        2．股权转让、继承。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东面求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内参未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件上，其他股东有优先购买权。两个以上的主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定，从其规定。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
        3．会计师事条所。有限责任公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会或者董事会决定。
        4．高级管理人员的范围。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对于有限责任公司高级管理人员范围，除新《公司法》明确规定的公司经理、副经理、财务负责人外，公司章程还可以作出补充规定，确定属于公司高级管理人员其他人员的范围。
        5．分红方式。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。根据新《公司法》规定，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
        二、有限责任公司章程的制定与修改
        （一）有限责任公司章程的制定
设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程；一人有限责任公司章程由股东制定。国有独资公司章程同国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
        （二）有限责任公司章程的修改
        公司章程的修改由股东会决定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册酱的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
        三、有限责任公司章程的登记与公示
        （一）有限责任公司章程的设权性登记
        1．有限责任公司设立时，公司章程在登记后全面生效。设立公司必须依法制定公司章程，在公司设立登记行为属于设权性登记。登记后公司章程作为内部自治性规则全面生效，再此之前公司章程中只有具有设立协议性质的条款生效。
        2．有限责任公司修改公司章程中下列条款，需进行设权性登记。有限责任公司变更名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名；修改公司章程规定的经营期限，应办理变更登记，在登记后生效。
        （二）有限责任公司章程的宣示性登记
        有限责任公司章程其他条款应当办理变更登记，未登记的不能对抗第三人。如有限责任公司股东转让股权的，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。修改后的公司章程应办理变更登记，但未登记的不能对抗第三人，但不影响股权转让的效力。